明城交由太平军进攻攻打。太平军新编第五军虽然是新成立的部队，但将士都是原来东殿、北殿等部精锐，也都是尸山血海中爬出来的人，整训只是操训新式战法和新式操典以及新兵器运用，第五军的战斗力与补充了大量乡兵的第一军竟然不相上下。
二十二日早晨。太平军开始攻打昆明城，在万炮齐发的隆隆声中。守城的清军一触即溃，镇守东门的云南提督惠庆首先带着人往回跑，从城墙防线上撤下来的清军拥塞在往城内的各条街道上，反而将彭玉麟的巷战障碍给破坏得不成样子，溃散的清军如同潮水，就连彭玉麟的执法队都拦不住。
在五华山顶上坐镇的彭玉麟看到这一幕，忍不住长叹一声道：“没有攻不破的坚城，唯有攻不破的人心啊，士无死战之心，再坚固的城防也是无用的，大事去矣。”
李孟群吊着一直胳膊，还能动的右臂执刀在手，愤怒的看着惠庆的溃兵怒道：“这个惠庆炮一响就跑，整个防线溃散都是他一人之过，待我带兵前去弹压，他要是再跑，我便一刀杀了他！”
彭玉麟无力的摇摇头道：“事已至此，多杀无益，由得他去，收拢兵马，准备死守五华山吧。”
清军逃兵大部分向攻入外城的太平军投降，只有数千人跑回五华山等山顶据点，据险死守。太平军控制了各处城门之后，在几个制高点也架起火炮与山顶的清军进行炮战，同时派出数十个连队逐片区域清理街巷内的残敌。
攻入城内的第二天上午，太平军一支搜索连队在金马坊附近一处街巷内找到了惠庆，这位提督大人正化妆成道士准备出逃，但被太平军细心的将士发现他还穿着官用的马靴，当场就被拿获。被抓获的惠庆连连求饶，被带到金马寺陈玉成大本营面见陈玉成。
才见到陈玉成，惠庆便跪地求饶不止，口称知道一条小路可上五华山与圆通山，便可顺利攻下两座山头，他愿意给太平军带路云云。
陈玉成颇为看不起惠庆，这时候太平军已经开始准备席卷全国，对于拿获的满清官员将士也不再是严厉对待，除了有大罪之人要杀也都是需要经过军事法庭审判，是以他没有为难惠庆，只是命人将他带下去看押，至于惠庆所说的小道可通山顶，陈玉成丝毫不感兴趣，城已经破了，城内知道小道的平民百姓不知多少，随便找个当地人问问就知道了，何必要惠庆来邀功？
经过一天的炮战之后，清军炮兵逐渐不被压制，到了第二天，大部分火炮被毁，剩下的火炮也因为没有弹药而熄了火。太平军也不着急攻山，时不时的向山顶打上几炮，其余步兵则加紧控制剩下的街巷。
到得第四日上，城内各处清军基本肃清，只有五华山和圆通山还在清军手中。山上的
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